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打印昨日，廈門鎢業(600549,股吧)董事會提出的“關于收購江西都昌金鼎鎢鉬礦業有限公司（以下簡稱：都昌金鼎）60%股權的議案”獲得股東大會的通過，這代表著，公司將溢價6倍，出資3.67億元從關聯方廈門三虹鎢鉬股份有限公司（以下簡稱：廈門三虹）旗下的鎢鉬礦處夠得都昌金鼎60%的股權。
不過，有分析人士對此收購提出異議，購買都昌金鼎的股權真的需要溢價6倍這么多嗎？
昨日，記者致電廈門鎢業董事長劉同高時，其向記者解釋道：“溢價6倍的說法其實是誤會，這次公司收購的價格與大股東2年前買礦出的價格相比只是溢價不超過20%。”
6倍溢價質疑
據廈門鎢業公告稱，公司擬出資36,745萬元收購廈門三虹所持有的都昌金鼎60%股權,擬收購資產整體作價比賬面價值溢價624.41%。
資料顯示，都昌金鼎注冊資本為1.6億元，截止2012年12月31日，其總資產4.38億元，凈資產8454萬元，2012年實現營業收入3498萬元，凈利潤為虧損1197萬元。
為何廈門鎢業要溢價6倍購買虧損的都昌金鼎呢？對此，公司解釋稱，交易將有利于減少關聯交易，降低原料采購風險，提高原料自給率，有利于公司的可持續發展，符合公司戰略。
對于都昌金鼎的虧損，廈門鎢業解釋稱，都昌金鼎2011年和2012年都處于建設期，至今仍未開始產生效益。而據公告，礦產開采的生產條件已基本具備，預計于2013年3月試生產，4月正式生產，預期生產規模148.50萬噸/年，預計2015年達產。
而市場質疑的6倍溢價問題，廈門鎢業董秘許火耀則對記者解釋道：“公司此次收購價與大股東購買的價格相比只是溢價了18%。”
溢價6倍與溢價20%相差何等之多，為何會出現這種誤差呢？“主要是因為這次關于采礦權的評估是按照原始成本計算的，幾年后，礦產價值提升較高。”許火耀向記者解釋道：“大股東在2年前購買礦產股權時也是溢價的。但這次評估并不是按照大股東購買時計算，因此溢價較高。”據公告，2011年3月，廈門三虹出資3.11億元收購了都昌金鼎60%股權。
記者查閱評估報告發現，納入本次評估范圍中的無形資產—采礦權，由委托方另行委托具有礦業權評估資質的北京經緯資產評估有限責任公司進行評估。
而本報告對北京經緯資產評估有限責任公司出具的經緯評報字(2013)第019號《采礦權評估報告》的有關采礦權的數據進行了匯總。該采礦權評估報告采用的評估方法為折現現金流量法，以評估基準日前三年的評估基準日前的三個年度內的礦業銷售價格平均值為主要參數進行收益預測，由于近幾年鎢鉬礦價格上漲較快，導致評估增值較大。
礦產小股東或放棄高價賣股
昨日，廈門鎢業在公布了收購股權通過股東大會的公告后，公司開始執行另一項工作，就是與持有都昌金鼎40%的股東進行溝通。
“在公司關聯公司當初購買都昌金鼎股權時曾和其它持股股東有轉讓協議。就是如果大股東想賣股權的話，其他股東可以按同樣的價格一起賣股權。”許火耀如此說道。公告稱，本次交易在股東大會審議批準后，還需都昌金鼎其他股東放棄同比例出售股份權利。
根據都昌金鼎公司章程之規定，廈門三虹向其關聯方轉讓都昌金鼎股權（即交易標的），都昌金鼎其他股東并不享有優先購買權，但有權將各自所持有相應比例的公司股權同時按同等條件轉讓給廈門三虹關聯方。
廈門鎢業表示，本次交易不需都昌金鼎其他股東聲明放棄優先購買權，但需都昌金鼎其他股東放棄要求公司按同等條件收購其所持有的都昌金鼎股權的權利。廈門三虹將促使其他股東放棄同比例出售股權的權利。
有分析人士認為，公告中所說“都昌金鼎其他股東放棄要求公司按同等條件收購其所持有的都昌金鼎股權的權利”，意味著，只有公司關聯方能用6倍的溢價賣出股權，而其他股東則要放棄以同樣6倍溢價的價格賣出股份。
對此公告，上述分析人士表示質疑，為何讓其他股東放棄用同樣的價格賣出股份呢？是否因為收購價格過高呢？
對此質疑，廈門鎢業董事長劉同高向記者解釋稱，并非公司不以相同價格購買其他股東的股份，而是持有都昌金鼎40%股份的股東不愿意賣出股份。
“公司已與持股都昌金鼎40%股份的股東聯系，但初步的溝通結果是，持股股東不愿意出賣股份。”許火耀向記者表示，如果股東愿意出賣股份，公司將會按照此次的評估價購買。
盈利預測難保證
目前，市場除了對溢價6倍購買都昌金鼎60%股權表示質疑外，還有人擔憂一直建設中的都昌金鼎未來收益是否如公告所顯示的那般美好。
廈門鎢業稱，公司預計2013年度、2014年度、2015年度凈利潤分別為220.74萬元、4355.05萬元、8711.19萬元。
對于公司能否如獲得預計收入，廈門鎢業董事長劉同高表示不確定，他表示，對于市場預期，誰也不能保證收入。
記者從公司披露的交易風險中可見以下字樣：“交易對方未提供任何形式盈利補償”；“鎢、鉬精礦屬于納入政府指令性生產計劃的礦種，不排除都昌金鼎今后未能取得足夠的生產計劃指標，從而影響其產能及收益的可能性”；“都昌金鼎自成立以來尚未進行生產，其未來收益預測無歷史經營數據可供參考，盈利預測數據與日后的實際經營數據可能存在偏差，且鎢鉬精礦的價格受國家政策及宏觀經濟的影響較大，未來收益的可實現性存在一定的不確定性”。
“公司對于礦產未來的預測是在考慮到各種風險的前提下的。公司預計在2015年實現全部達產。”許火耀如此說道。(證券日報)
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