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本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、投資概述

　　新興鑄管股份有限公司(簡稱“公司”或“本公司”) 擬通過與新加坡和印尼的公司合作，在投資相對較少的情況下，控制一個鎳礦儲量豐富的礦山，并且能夠有效整合各方的資源優(yōu)勢，最大限度的實現(xiàn)投資回報。該事項已經(jīng)公司2014年12月2日召開的第六屆董事會第二十九次會議審議通過。該事項的詳細情況請見公司于2014年12月6日發(fā)布的相關(guān)公告。

　　自該事項通過董事會審議后，公司積極推進相關(guān)事項的進展工作，公司全資子公司新興鑄管（新加坡）有限公司（簡稱“新興新加坡”）與新加坡琦韻投資控股有限公司（Qiyun Investment Holdings Pte Ltd，簡稱“琦韻控股”）于近日簽署了《關(guān)于共同出資成立Xinxing Qiyun Investment Holdings Pte Ltd的合作協(xié)議》（簡稱“合作協(xié)議”）。

　　合作協(xié)議約定：雙方在新加坡共同出資成立Xinxing Qiyun Investment Holdings Pte Ltd（簡稱“XQ公司”），從事投資和貿(mào)易活動，共同獲得投資回報。XQ公司的設(shè)立目的是為投資印尼項目，原則上不從事其他經(jīng)營活動，如果XQ公司需要開展其他經(jīng)營活動，需經(jīng)全體股東另行協(xié)商確定。雙方同意XQ公司注冊資本為5250萬美元，其中：新興新加坡以現(xiàn)金出資3150萬美元，持有XQ公司60%股權(quán)；琦韻控股以現(xiàn)金出資2100萬美元，持有XQ公司40%股權(quán)。

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　本次交易無需提交股東大會審議。

　　二、合作協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、協(xié)議方：新興鑄管（新加坡）有限公司（簡稱“新興新加坡”）和新加坡琦韻投資控股有限公司（Qiyun Investment Holdings Pte Ltd，簡稱“琦韻控股”）

　　2、在平等互利的基礎(chǔ)上，雙方同意在新加坡共同出資成立Xinxing Qiyun Investment Holdings Pte Ltd（簡稱“XQ公司”），從事投資和貿(mào)易活動，共同獲得投資回報。XQ公司的設(shè)立目的是為投資印尼項目，原則上不從事其他經(jīng)營活動，如果XQ公司需要開展其他經(jīng)營活動，需經(jīng)全體股東另行協(xié)商確定。

　　3、雙方同意XQ公司注冊資本為5250萬美元，其中：新興新加坡以現(xiàn)金出資3150萬美元，持有XQ公司60%股權(quán)；琦韻控股以現(xiàn)金出資2100萬美元，持有XQ公司40%股權(quán)。

　　4、XQ公司的名稱、住所及經(jīng)營范圍

　　中文名稱：新興琦韻投資控股有限公司。

　　英文名稱：Xinxing Qiyun Investment Holdings Pte Ltd。

　　住所：31 Jalan Mutiara #10-02 Latitude Singapore （249206）

　　經(jīng)營范圍：投資和貿(mào)易。

　　5、XQ公司的公司治理結(jié)構(gòu)

　　（1）XQ公司設(shè)董事會，由5人組成，其中新興新加坡委派3人，琦韻公司委派2人。董事會主席由新興新加坡委派的董事?lián)巍?/p>

　　XQ公司設(shè)監(jiān)事會，由2人組成，其中新興新加坡委派1人，琦韻公司委派1人。監(jiān)事會主席由新興新加坡委派的監(jiān)事?lián)巍?/p>

　　（2）XQ公司總經(jīng)理由琦韻控股公司提名，由董事會聘任，對董事會負責。

　　（3）XQ公司財務(wù)負責人由新興新加坡公司提名，董事會聘任，對董事會負責。

　　（4）XQ公司增加減少注冊資本、修改章程、合并分立、對外投資、借款、擔保等由股東會全數(shù)通過生效；其余事項，經(jīng)股東會過半數(shù)表決生效。

　　6、XQ公司對外投資的管理

　　XQ公司的對外投資通過外派董事進行管理，外派董事在對外投資的公司進行決策的董事會上行使表決權(quán)必須獲得XQ公司董事會的授權(quán)。

　　7、投資回報分配

　　XQ公司對外投資獲得的回報，應(yīng)及時按股東投資比例進行分配。

　　8、凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)當盡量通過友好協(xié)商或者協(xié)調(diào)解決。經(jīng)過協(xié)商或者調(diào)解無效的，應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時該中心屆時有效的仲裁規(guī)則在北京進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。本協(xié)議適用新加坡法律。

　　9、本協(xié)議經(jīng)各方合法簽署并適當履行內(nèi)部決策程序后生效。

　　三、設(shè)立合資公司的目的和對本公司的影響

　　該交易項目具備產(chǎn)品選型好，技術(shù)含量高，選用設(shè)備先進，工藝水平達到國內(nèi)同行業(yè)領(lǐng)先等優(yōu)點，項目選擇在礦山就地建設(shè)冶煉工廠可以最大限度的降低物流成本和處理冶煉廢渣成本，具有較強的產(chǎn)品競爭優(yōu)勢。項目的實施能有效拓展公司產(chǎn)品品種、提高產(chǎn)能、形成新的經(jīng)濟增長。

　　公司可以通過與新加坡和印尼的公司合作，在投資相對較少的情況下，控制一個鎳礦儲量豐富的礦山，并且能夠有效整合各方的資源優(yōu)勢，最大限度的實現(xiàn)投資回報。鑒于該項目實施地為境外，可能存在一定的政策風險和市場風險。公司將對所有擬投資項目進行充分的投資分析和測算，充分考慮相關(guān)風險和相應(yīng)的風險規(guī)避措施。該交易事項不會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生大的影響。

　　四、備查文件目錄

　　1、第六屆董事會第二十九次會議決議；

　　2、關(guān)于共同出資成立Xinxing Qiyun Investment Holdings Pte Ltd的合作協(xié)議。

　　特此公告

　　新興鑄管股份有限公司董事會

　　二○一五年三月十日

• [責任編輯：Juan]